財政部明確公司法、外商投資法施行后有關(guān)財務(wù)處理問題——放管結(jié)合強化企業(yè)財務(wù)管理

經(jīng)濟日報

近日，財政部印發(fā)《關(guān)于公司法、外商投資法施行后有關(guān)財務(wù)處理問題的通知》（以下簡稱《通知》），就使用資本公積金彌補虧損，以非貨幣財產(chǎn)作價出資，外商投資企業(yè)儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金等問題，進一步明確財務(wù)處理相關(guān)規(guī)定。

財政部資產(chǎn)管理司有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，自2024年7月1日起施行的新公司法規(guī)定，公積金彌補公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價。上述規(guī)定的具體財務(wù)管理要求需進一步明確。2020年1月1日起施行的外商投資法規(guī)定，外商投資企業(yè)的組織形式、組織機構(gòu)及其活動準(zhǔn)則，適用公司法、合伙企業(yè)法等法律的規(guī)定。對于2025年1月1日5年過渡期滿后，對于外商投資企業(yè)根據(jù)廢止前的中外合資經(jīng)營企業(yè)法等法律法規(guī)提取的“儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金”如何進行財務(wù)處理，亟需進一步明確。

為落實上述法律要求，規(guī)范企業(yè)財務(wù)行為，《通知》進行了一系列明確規(guī)定。在公司法允許使用資本公積金彌補虧損的基礎(chǔ)上，對彌補范圍、時間、依據(jù)、程序等作出財務(wù)規(guī)范。明確可用于彌補虧損的資本公積金范圍，將可彌補虧損的資本公積金限定為以下兩類：“接受用貨幣，或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資”，以及“接受以代為償債、債務(wù)豁免方式，或者以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)捐贈的方式進行的資本性投入”。為保障股東權(quán)益，尊重股東自治，明確彌補虧損應(yīng)當(dāng)“形成董事會決議，提交股東會審議。股東依法質(zhì)詢、表決。股東會審議未通過的，公司不得以公積金彌補虧損”。

在公司法明確股權(quán)、債權(quán)出資合法性的基礎(chǔ)上，強調(diào)企業(yè)接受非貨幣財產(chǎn)作價出資時發(fā)揮資產(chǎn)評估和內(nèi)部治理作用，明確“接受股東以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估，并按照設(shè)立、增資、合并、分立等事項的相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序”。同時，提示企業(yè)審慎決策，明確“對股東投入的非貨幣資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合資產(chǎn)特點，充分關(guān)注可能影響資產(chǎn)權(quán)益實現(xiàn)的各類因素，必要時可以取得法律意見書”。

對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)國家對外開放研究院研究員、國際商學(xué)院教授祝繼高認(rèn)為，《通知》構(gòu)建了“松綁”與“規(guī)范”并重的財務(wù)治理框架，一方面，通過落實開放資本公積金補虧、允許債權(quán)出資等法律規(guī)定，充分激發(fā)企業(yè)資本活力，為處于財務(wù)困境的經(jīng)營主體提供新的紓困路徑；另一方面，通過嚴(yán)格限定資本公積金使用范圍、強化非貨幣出資評估程序等措施，有效防范財務(wù)操縱風(fēng)險，切實保障債權(quán)人與中小股東的合法權(quán)益。

“這種‘放管結(jié)合’的制度設(shè)計，既精準(zhǔn)回應(yīng)了企業(yè)的現(xiàn)實需求，又堅守了資本市場的合規(guī)底線，為經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展?fàn)I造了穩(wěn)定、健康的制度環(huán)境。”祝繼高說。

在外商投資法明確外商投資企業(yè)的組織形式、組織機構(gòu)及其活動準(zhǔn)則適用公司法等法律規(guī)定的基礎(chǔ)上，《通知》明確了三項基金的財務(wù)處理要求。外商投資企業(yè)由提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金轉(zhuǎn)為提取法定公積金、任意公積金。同時，明確儲備基金結(jié)余轉(zhuǎn)為法定公積金管理，企業(yè)發(fā)展基金結(jié)余轉(zhuǎn)為任意公積金管理。為維護職工權(quán)益，明確外商投資企業(yè)職工獎勵及福利基金按照提取時確定的用途、使用條件、程序使用。考慮到2025年1月1日外商投資法提出的5年過渡期已滿，明確“外商投資企業(yè)自2025年1月1日起不再計提儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金”。

“取消三項基金計提顯著減輕了外商投資企業(yè)的資金壓力，企業(yè)可將這部分資金用于研發(fā)投入、分紅或債務(wù)償還等，有助于增強企業(yè)的資金流動性與運營活力。三項基金制度的取消打破了外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)在利潤分配制度上的差異，有助于優(yōu)化營商環(huán)境，激發(fā)外商投資企業(yè)的創(chuàng)新活力和發(fā)展動力。”祝繼高說。

中央財經(jīng)大學(xué)教授陳運森認(rèn)為，面對新規(guī)的落地，企業(yè)不能僅將其視為一次簡單的賬務(wù)調(diào)整，而應(yīng)將其看作是對公司治理、內(nèi)控管理和風(fēng)險意識的全面考驗，要審慎運用政策工具，嚴(yán)防濫用與“鉆空子”行為；提升信息披露質(zhì)量，以透明度構(gòu)筑信任“護城河”；夯實合規(guī)基礎(chǔ)，強化內(nèi)部控制。

“《通知》是貫徹落實公司法、外商投資法等要求、規(guī)范和加強企業(yè)財務(wù)管理相關(guān)問題的重要舉措。下一步，我們將做好宣傳解讀和組織落實工作，持續(xù)跟蹤《通知》執(zhí)行情況，及時了解掌握利益相關(guān)方和社會公眾意見建議，扎實推進制度評估調(diào)研，不斷提升制度實施效果。”財政部資產(chǎn)管理司有關(guān)負(fù)責(zé)人說。

（記者?曾金華）